quando prevale la tariffa vigente

Analizziamo il caso

La controversia nasce da due lettere di incarico sottoscritte il 10 dicembre 2011.

La cliente aveva conferito a due avvocati distinti mandati per attività di assistenza e consulenza relative a una serie di controversie giudiziali e stragiudiziali, collegate anche all’assetto societario di una società e al riconoscimento della titolarità di una partecipazione non inferiore al 29,19%.

Quanto ai compensi, gli accordi stabilivano che questi sarebbero stati determinati “di volta in volta”, applicando le “vigenti tariffe professionali (D.M. 8 aprile 2004, n. 127)”. In caso di esito pienamente favorevole avrebbero trovato applicazione i valori medi, negli altri casi i minimi.

È proprio quella parentesi contenente il riferimento al D.M. n. 127/2004 a diventare il fulcro della controversia.

I professionisti avevano seguito la cliente in quattro procedimenti: uno cautelare, un ulteriore giudizio davanti al Tribunale di Milano, un arbitrato e la prima fase dell’impugnazione del relativo lodo.

Nell’aprile 2013 la cliente aveva poi versato a ciascun avvocato 283.140 euro. Poche settimane dopo, il 10 maggio, i mandati erano stati revocati. I legali avevano quindi agito in giudizio per ottenere ulteriori compensi; la cliente, dal canto suo, aveva chiesto in via riconvenzionale la restituzione delle somme eventualmente versate in eccedenza.

Tribunale e Corte d’appello di Milano avevano respinto le domande degli avvocati.

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“D.M. 127/2004” oppure “tariffe vigenti”? È qui che nasce il problema

Chi redige quotidianamente lettere di incarico sa bene quanto facilmente formule apparentemente innocue possano assumere un peso decisivo quando, anni dopo, il rapporto tra professionista e cliente si deteriora.

Per gli avvocati il riferimento al D.M. n. 127/2004 era chiaro: le parti avevano scelto proprio quel sistema tariffario come parametro per determinare il compenso.

La Corte d’appello aveva però letto diversamente la clausola. L’espressione “tariffe vigenti” doveva riferirsi alle tariffe applicabili al momento della liquidazione. L’indicazione del D.M. n. 127/2004, collocata tra parentesi, aveva invece una funzione meramente esplicativa: individuava cioè la disciplina vigente quando l’accordo era stato sottoscritto.

I professionisti contestano questa lettura in Cassazione. A loro avviso, la Corte territoriale avrebbe finito per svuotare di significato proprio il riferimento espresso al decreto del 2004.

La censura, però, non supera il vaglio della Suprema Corte.

La Cassazione: interpretare il contratto spetta al giudice di merito

La Cassazione ribadisce, innanzitutto, che l’interpretazione del contratto costituisce un accertamento di fatto affidato al giudice di merito. Può essere censurata in sede di legittimità solo quando sia dimostrata la violazione delle regole ermeneutiche previste dagli artt. 1362 e ss. c.c.

Non basta dunque indicare una lettura alternativa della clausola. Il ricorrente deve spiegare quale canone interpretativo sia stato violato e in che modo il giudice se ne sia discostato.

Questo perché il giudizio di Cassazione non serve a scegliere nuovamente l’interpretazione preferibile.

Il dato letterale conta, e non può essere eliminato a posteriori

I ricorrenti avevano invocato diversi criteri ermeneutici: interpretazione letterale, sistematica, funzionale e secondo buona fede.

La Cassazione ricorda tuttavia che l’art. 1362 c.c., nell’imporre di ricercare la comune intenzione delle parti senza fermarsi al significato letterale, non priva di valore il testo del contratto.

Se le parole utilizzate esprimono con sufficiente chiarezza la volontà dei contraenti e non emerge una divergenza tra lettera e spirito dell’accordo, non è consentito sostituire arbitrariamente una lettura diversa.

Nel caso concreto, secondo la Suprema Corte, la Corte d’appello aveva rispettato questi criteri.

Aveva preso le mosse dall’espressione “tariffe vigenti”, interpretandola come riferimento alla disciplina applicabile al momento della liquidazione. Aveva poi considerato il richiamo al D.M. n. 127/2004 come una semplice specificazione delle tariffe esistenti al momento della conclusione dell’accordo.

Soprattutto, osserva la Cassazione, se i professionisti avessero voluto cristallizzare l’applicazione del D.M. n. 127/2004, avrebbero potuto indicarlo espressamente nell’accordo.

Un unico incarico o quattro attività da liquidare separatamente?

Il ricorso poneva anche un secondo problema.

Gli avvocati sostenevano che l’espressione “di volta in volta” consentisse di considerare autonomamente le singole attività professionali e di applicare, per ciascuna di esse, la disciplina tariffaria vigente al momento della loro conclusione.

Anche questa lettura viene respinta.

Secondo la Corte d’appello, confermata sul punto dalla Cassazione, gli accordi prevedevano invece un compenso unitario riferito all’insieme delle attività professionali svolte nell’ambito dell’incarico.

Non era quindi possibile isolare a posteriori il procedimento arbitrale, il cautelare o le altre controversie e trattarli come prestazioni del tutto indipendenti.

A rafforzare questa interpretazione vi era anche il comportamento successivo degli stessi avvocati. Nel corso del rapporto, infatti, non erano stati richiesti specifici acconti collegati alle singole attività svolte nei quattro procedimenti.

Il valore della controversia non può essere ricostruito dopo

Un’ulteriore questione riguardava la determinazione del valore delle prestazioni.

Secondo i legali, il valore della controversia avrebbe potuto essere ricostruito facendo riferimento al patrimonio netto della società e al valore delle partecipazioni societarie.

La Corte d’appello aveva però rilevato che le lettere di incarico non indicavano lo scaglione applicabile.

Per questo non era possibile determinare il valore della causa ex post, utilizzando criteri che non erano stati espressamente incorporati nell’accordo.

Anche su questo punto la Cassazione respinge il ricorso. Le contestazioni proposte, più che denunciare una violazione dei canoni ermeneutici, miravano infatti a ottenere una nuova valutazione della vicenda.

E il giudizio di legittimità non è un terzo grado di merito.

Anche la causale del bonifico può rilevare nell’interpretazione del rapporto

L’ultimo motivo investiva il significato dei pagamenti eseguiti dalla cliente.

Nei preavvisi di fattura gli avvocati avevano utilizzato la formula “acconto onorari giudizio cautelare”. La causale dei bonifici, però, richiamava più attività: i procedimenti davanti al Tribunale di Milano, l’arbitrato e l’impugnazione del lodo.

La Corte d’appello aveva interpretato quei versamenti come riferiti al saldo delle attività complessivamente svolte.

Anche questa ricostruzione viene ritenuta dalla Cassazione plausibile e coerente con il dato letterale, considerando inoltre che meno di un mese dopo il pagamento la cliente aveva revocato il mandato e contestato proprio la qualificazione dei versamenti come semplici acconti.

Il ricorso viene quindi integralmente rigettato.

La lettera di incarico deve lasciare meno spazio possibile alle interpretazioni

Quando il compenso professionale dipende da una clausola contrattuale, la precisione utilizzata al momento del conferimento dell’incarico può diventare decisiva nel successivo (eventuale) contenzioso.

Scrivere “tariffe vigenti” e aggiungere tra parentesi il riferimento a uno specifico decreto non equivale necessariamente a stabilire che quel decreto dovrà trovare applicazione per tutta la durata del rapporto.

Se si vuole adottare un determinato parametro, cristallizzarlo nel tempo o distinguere il compenso dovuto per ciascuna controversia, è opportuno che l’accordo lo espliciti senza lasciare spazio a letture concorrenti.

Perché, una volta che il giudice di merito abbia scelto una delle interpretazioni plausibili, non si può arrivare in Cassazione sostenendo che il contratto “voleva dire altro”.

La Suprema Corte lo afferma chiaramente anche nel caso in esame: le censure dei professionisti finivano per contrapporre la propria interpretazione a quella adottata dalla Corte d’appello e tendevano, così, a trasformare impropriamente il giudizio di legittimità in un nuovo giudizio sul merito.

Il ricorso viene pertanto rigettato, con condanna dei ricorrenti al pagamento dei compensi, oltre accessori e spese.